6 l% v# E' n& W2 H8 @' V , p; S& q1 j$ _) t6 `( F0 D$ l' e( b$ a
3 `/ _( u# q% P * E% j+ A) B- j$ _. k. \ # ]9 Z& b7 M1 Y0 ~1 Y* y3 g% Y: {* q
2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。. l/ x/ H4 z2 h6 C
$ ^9 C% W1 r" m. x
于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： # Q: j1 k& E" {- q9 N* _! G! }6 U. k. w* {, i2 K
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？: n- H, D+ K) S3 i$ ]2 t6 t; A
" A9 _- W$ r k0 [# G# V
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）5 C' V) q* g l2 m) t9 t
1 [$ a c. C( o @
只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 9 A/ o* I, ^: z* |9 a1 c& w5 k* {
2． 在家办公算不算营业场所？ 5 V ]) ^/ i/ b5 v& j/ E% ^ ' z( x" c4 w" U MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 # `8 D5 a& ?$ k9 o9 ], f2 y2 i, c; |: l8 ?
如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。$ l# t9 B" ~# w' i
) \' @' k* x6 m- T* C 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？( b2 C& ^8 A) ^1 a
. i5 w) g! o9 Z MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。; d$ t L' y' A1 E& `2 M6 T
1 I4 ~2 T, R$ e% p; T" f& y
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 ' G8 o, o5 D+ J1 ?- j7 C2 s- V5 d% I/ Z5 {; ], o& D
MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。. h, g, H3 N6 v- w
# v8 G% r: c$ J- S7 C& k b 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？6 V4 k" G7 m: E3 b
) N* O+ c* U5 M MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 5 |: F" ~( @/ L' x5 u7 @; d& _! V9 F% j1 \. K' a
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 / S* d( U/ G0 v: G ( b+ M; `0 ?( F' x/ I MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。, h' L) G9 d- S n. t6 |
s" ~/ {1 X# S f0 X" U! E( M" u 5． 谁得申请执照？4 i- m6 M$ w! A- _* W
; c, |! @/ I2 K% d
MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。. h( R4 J, b! P
7 M Z8 Z# L8 D: G4 f* ^6 i
豁免情况： % ?9 p% k; F& | q3 e; y' B- n% o5 _* ~
境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照, I1 a1 Z' y, ~$ d% B3 ~0 J8 h
8 n* J: P$ `2 k5 X( {9 X! _; u; F 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ # h* \9 d0 }/ ` j$ y# _0 D7 o % J; p0 \7 c% l7 P MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 $ T# f6 Q9 y/ t7 i, Q3 J. n6 g6 j. n4 P
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。8 v, B4 B+ N% C' L( \5 x
9 n- m) g6 v/ b) t8 K1 l
MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 ' D1 G" l3 N+ B& {" S7 m0 x+ \" D4 j, Z% w d- V- m0 w; B
7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？) `6 w2 |: W& _: t3 @7 [ c8 M
/ k6 k* G1 T& W! I) c
MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。 1 ` }, ?3 n g) w' z / a% f5 D+ B6 }1 F 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。+ e& U7 x$ ?2 ~5 O% v) e+ n+ t
- }6 _- t+ @# G6 P9 Y
MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 / }$ k& e: h [# S$ u/ X ' o( v- J6 X$ L 8． 账户服务和转账的规矩有多严？/ y- ^ s, d5 |6 y4 C1 O) V
9 d+ N& w! ?) S/ K+ S
MAS 的说法： Q& r' P/ M J$ ]) [) I! j6 O1 x* X" f) l; k. |
账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。4 |7 ~# R* N1 _% e1 y1 p3 S
0 \) O2 Z5 Q! }6 M3 y% i( z
转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。" O+ L: F2 p, Z" z) {
( c* L! |6 Z. S4 U. Z; e% p
企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 1 T7 ~# E1 C1 U8 K! n - p3 P0 q) ?5 F) {, g+ i MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。- V# U* D: o+ p0 N+ U& H1 W
% W0 H% w& G) x
9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ 4 |& L( G9 d4 `9 \7 P - D# @1 P3 Z5 I( t' u6 O+ ^ MAS 的说法： 1 y/ V/ f2 F% Z0 Q; J & g1 Q( I' |( p4 a 技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 , m7 e9 S# P: Q7 P! \! d% H - O8 k9 f" z5 Y1 b& k 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。 " f, G k% Q) {: t% P% F6 s9 m0 _2 P/ q k: p' p
企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。% ^& s {( }2 @. N2 A- S. R0 r
6 M4 F3 `- l3 C7 Z5 _1 J3 m
MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。 % { \6 V) V6 J z0 R4 T7 n l! g: X1 x9 a% u0 S. J8 C" [
10． 行为和披露要求会不会太麻烦？$ H5 C! \% t( T/ _6 x- e
# k# s+ y7 u% D, ?, z MAS 的说法： ; w6 C( |! Q: n1 W* v( b ; u) z- h: Y% C, F9 G N' a0 x3 G o* o 行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。3 v) h+ k; n1 R# ]
* K M( g' c6 Q0 s( V: b7 _) @# L7 H 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。+ T4 g; p, `! y3 b% E
7 y1 \6 K& M2 D 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 0 o% W8 l/ [: e7 ^& F0 A! W# m1 f o6 Q+ h3 x
MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 # c8 d4 s# F% A5 A# O7 R: ^8 b: W _; ~+ L6 Y+ ^5 Y( h" h; r
11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？; C# W' O( g0 _; m! t
0 r0 q( z& V- y
MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 E0 A# J4 D5 T% @$ L4 ]* k4 @7 y7 B! Y$ L* Q0 E, V! l
企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。9 z$ r1 `8 T2 x9 |. T8 j( E
4 @' j8 o* a& ?- _
MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 * G' w' K4 h6 l! w" C: G& m% k; f# R8 R4 h$ i6 _
12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求： " \4 r- K, j9 S5 `7 D 8 _ d8 Q, m8 O2 p; M4 @ 更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 . C. L1 J0 g) e2 I# S/ E8 c$ i5 J
: |! ?. ]' i( K& l- f! ]2 z2 h 年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 + O) i" m) g, L5 H
; P4 l& W. k9 ^2 H$ S$ o2 S, h8 C 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 9 q7 P$ M# n3 l0 C( v$ c
6 P8 e' ]4 k7 b# _' I \; j
重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 " z7 X6 N5 C5 u5 h4 a
& W4 d# o; r& n
现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险# R- u8 d. s" L+ ^& i) o
: d' a, ~ g: O( ?4 ^' _' ?0 N
如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： & f& G1 L" {4 Q6 [9 d3 C ) c6 f3 }7 j+ G6 D6 J8 } 持有《支付服务法》（PSA）牌照! X3 N; r, G9 @- d. ]7 j) G) Y; e) i
, i4 e! S! i* d+ b
被 PSA 豁免 : P' w* d/ {) f% Y ) i5 K( K& Z# {, v, y; r5 f& D! h 持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。) k. Q$ y3 l J; i5 l! _+ F$ J
7 H% ?; E7 a! [& W
, e" x6 G3 R4 i
: \2 C: |: \% ^2 N [) F! AAiying 行动建议：2 B! W' P1 S" o* T
/ A8 ?" \5 s* `* V4 e% r 马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。: f/ o, D0 e. |( p5 `# f
, o/ z; O, R, v& F5 ]' q 花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。+ |$ q4 l* q5 V0 k
+ [: ^1 e' X" o/ b2 h* \$ H: w) O
多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。8 [7 R% |: V* |0 _, h: y
) t6 `( F0 D$ l' e( b$ a