原文标题：《Web3 创始人指南》
原文作者：Dane Lund
原文编译：Block unicorn
如果您正在考虑发行 Token，那么你正在进入一个不确定的领域。你应该从默认立场开始，你用来为他们的项目筹集资金的任何安排本身就是一种证券。几乎每一种形式的项目启动都是从创始人提出一个好想法开始的，这个想法需要资金来实施。无论创建的资产类型是什么，主动建设者和被动投资者之间的安排、合同或计划 (被动投资者为项目出资，期望获得财务回报) 都是投资合同，根据美国法律，它是一种证券。
融资将产生某种形式的证券的默认立场，你应该考虑是否注册证券或根据豁免筹集资金。在您进入市场筹集资金之前，首先要做的是请一名律师帮助您思考项目的近期和长期目标，以考虑计划中的 Token 发行如何以及在什么时候符合更广泛的计划。与经验丰富的证券律师一起，你应该考虑豁免是否最适合你的长期计划。
在大多数情况下，创始人会选择通过条例 D（私募）从私人来源筹集资金。一些创始人可能想要 Reg A+（小型 IPO）提供的进入公开市场的筹集资金；Reg S（离岸发行）提供离岸发行，与美国断开联系；Reg CF（众筹）需要提供的中介利益；一般来说，Reg D 能够快速筹集资金，可以无限的为项目筹集资金。
通常，创始人将通过 SAFF（SAFF 代表服务和财务框架）协议为传统企业筹集股本，作为融资的一部分，他们将拥有一个 Token 认股权证，允许 SAFF 的投资者在以后购买该传统公司发行的任何 Token 。认股权证通常包含明确声明，澄清不保证公司会发行 Token 。该认股权证规定，如果 Token 发行确实发生，投资者将有能力参与预定义的条款。认证股权与 SAFF 协议一样，通常被视为一种证券。
在融资之后，创始人和资本化公司在律师的持续监督下为 Token 制定了一个强大有利的计划。当计划完成时，该公司创建将生成 Token 的网络。 Token 生成事件铸造了锁定在智能合约中的 Token ，该智能合约限制了 Token 在一段授权期内 (通常为一年) 的可转让性。在授予期之后，投资者可能能够转让他们的 Token ，要么因为 Token 不是证券 (这承担了不正确的风险)，要么通过出售受限证券的豁免 (如条 1972 年，美国证监会颁布了 144 规则，对存量股转让进行规制)。
创始人不得不问： Token 发行时是证券吗？这是一种深刻的基于事实的考虑，取决于法官和陪审团将如何根据最高法院 SEC 起诉 Howey（豪威）案件来审查事实。Howey 案件分析考虑 Token 的推出是否是一种安排、合同或计划，「涉及对普通企业的资金投资，利润完全来自他人的努力」。如果 Token 纯粹代表投资者押注于创始团队，为袖手旁观的投资者创造资本增值，那么 Token 代表一种证券的说法就很有说服力。然而，如果 Token 代表一种实用程序、投票权或访问权，那么 Token 可能不是一种证券，法律仍然不确定。
如果一个 Token 在启动时是一个证券，那么它是否始终是一个证券？这是一个有争议的问题。支持将 Token 分类为证券或不是证券的人通常认为去中心化是改变分类的一种方法。去中心化将使「他人的努力」对 Howey 测试的考虑变得毫无意义，因为去中心化的网络不依赖于可识别的人的具体努力。与它的专职律师不同，整个证券交易委员会既没有接受也没有拒绝这一理论。
作为网络设计的一部分，您应该考虑与你的律师一起进行 Howey 测试的具体要点。如果你和你的律师确定你的首次发行创建了一种证券，您的律师可能会建议你设置一个严格的锁定期，在此期间投资者不能转让他们的 Token 。根据你的事实和情况，你的律师可能会认为在锁定期间执行去中心化计划可能是最好的出路。
作为一名创始人，你需要对证券法有足够的了解，以便在了解情况的律师的建议下了解如何构建。很多时候，创始人会找在证券分析方面能力不足的律师;而且，由于创始人对证券法问题一无所知，他们也没有意识到他们的律师缺乏相关知识。知识的匮乏导致法律的不作为。「什么都别做」是最保险的回答。为了获得合理的法律意见和按照法律行事，您值得花时间熟悉证券考虑因素的基本知识。
本讨论的其余部分包括创始人在美国设计 Token 时可能面临的问题的总结，以及与他们的律师进行更深入讨论的参考资料。
证券法是美国激烈辩论的主题。证券在美国由证券交易委员会 (SEC) 监管。证券需要在美国证券交易委员会 (SEC) 注册，SEC 管理着一系列要求证券发行人向投资者和/或公众报告信息的规则。美国证券交易委员会还监督证券发行的行为，以保护公众免受欺诈、虚假信息和不法行为的影响。
对于考虑发行 Token 的创始人来说，有三个问题要问:
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