标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） 5 X( x) |" \1 C/ [0 [ ]1 B7 b
* \0 V( G9 U g1 {9 d" C2 ^) Z$ a' {" R! x1 G% U) n, f& D & {2 q0 s K w; n) v1 m 8 C% z( J6 M1 t& Q: L7 I, R ! X$ s: e- J5 l/ U7 y2 \$ |7 ^ ) c% a& |8 j+ W0 m6 q# m; ~ ; Q) h9 Z- }$ X0 Y Y% e5 N2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 " T# u+ A. n* ^& N v0 s X1 u. e: s& q# z+ i3 E5 i0 U
于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： 6 ^! |8 N. c7 G( l/ L, v. ~, \& L4 J% m
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？8 D( K1 I! ?; X4 Q
9 ?/ r Z+ V2 d" s v$ u2 d/ V MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）6 h3 p: W+ S; n2 h5 s& K4 Y$ B! W; ~
- B) P6 d' `% I8 H; A( ?" K 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 * R( ?" Z, M; T7 k7 b+ g+ w$ M% t ' L# r5 H: g0 I+ u 2． 在家办公算不算营业场所？0 ^% H" f2 E# h; r& |9 V2 W
. `; [2 v% k$ D3 s MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。2 M, X" p& Z' Q. F1 s I5 N
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如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。) S$ A. a* C2 a7 C9 H" g
0 n: g. k3 z! `% l0 U$ [6 o( N! S2 M; o 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？. p* F4 k: e$ K) F# n5 k
4 Y: q6 I; J9 J% e. O$ X MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 * [. z5 E: D6 S( N# i7 Y7 j. t, M% T1 x4 ^3 ^; M
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 2 D6 |3 x& @5 L / V& |" T" D. J- M1 U" p MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 - I3 r% \: J1 d6 z* A1 ~+ h# R+ B
4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？5 h% J$ z0 |) M6 E9 p8 G, i
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MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。& Z, ]. i' A$ C; X" L7 V
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企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 1 m3 i m7 \& `% q+ B" m * k% f1 X7 r3 E) f, ^5 L/ ~ MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。4 a% I7 O, `0 |. v
1 X8 t2 m. Q" W6 k8 f: w# C7 V& J 5． 谁得申请执照？% `7 M( f' h, ~+ X
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MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 9 |4 f W; a9 j$ q 1 s8 H2 w! u1 E h3 j) s. } 豁免情况： $ E+ Q8 G& X: L) j 5 }9 K% E+ K' Z9 V 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 : Z* R) H; h0 r) w5 ? 4 j; x1 ?. O6 }2 K, ] S. c, l j 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ - w4 y0 p$ P. E3 q) j+ U" i7 j' [. h. C- R( S
MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。& w* J4 R5 N6 R t( E3 l0 I
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企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 $ M# F6 y5 q* Q' n9 y, D7 a# v, U) F4 ]. X) K8 ]
MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。$ T$ B. B" \8 O
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7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ 0 t9 S: V0 e) a 9 Y0 F( \4 f1 ^8 q MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。8 c, [" J+ s$ F2 p3 b, X( w8 o
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 ' j" }" I" x7 `* W: O) x% ^( g5 ?, X& i& O
MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 , k+ [; |% R+ Q7 K) R# U5 M; F1 \: Z- ]8 ~
8． 账户服务和转账的规矩有多严？ 5 h* ^8 n' v6 ?1 x+ Y; }9 e7 j/ o3 ^" A6 G2 h/ l6 }& o
MAS 的说法：1 N5 \% s' Y( H
& y# \3 a$ ^0 R2 a 账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 # w w0 ?, W1 | $ J! N, B0 m! ~6 o 转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 # |3 l0 {% [1 ]7 z6 E- e+ `2 x( e/ w' N/ M2 n0 W
企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 1 C3 y- F. k: h1 b) N2 f0 Y+ [3 P4 F" o; n
MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。/ B) `* L! c: y
( r" Q# D5 Z% P9 b/ Q1 \$ G 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？5 p: G7 u8 Z* F: J/ r8 ^* t# r
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MAS 的说法： 2 z: J* I( r; G0 Q" X/ [0 O% B& ^; ?, |4 E! K, B
技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 . M3 @4 l7 k" a- F( T2 g f' [3 h5 ?3 `( j- P6 K h/ X
网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。 . v3 c- G9 [; O) ~! ?; J! N! q' Y ; B: `6 j# p. W, u! c( U+ ^ 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 ! E0 E* S' M, g8 x $ |6 E7 g; h) C MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。# _4 O- M) Y3 l+ w+ m+ I3 x( w& r
/ b6 z% b# h# A' R 10． 行为和披露要求会不会太麻烦？8 W4 T! k: V! @" }
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MAS 的说法： 6 R% ]# g9 | V* o$ m7 Y % i) ^/ m* m! a: ?4 C 行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。; ?4 j7 r8 @- A* s- | d
( W* W1 ^% d' L# m- T& f3 i 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。 : Q' m1 @+ x! y) A7 V. _ 6 ] P+ ]( e3 ], }4 Q; E l 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 5 n! @2 @( _! r+ A# j2 z' O/ z - g6 i) b* D$ `: y" Y# n MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 + X: j* l% P* I* x" f p, X ) E# H8 a3 H7 ~7 ?9 R+ K& _ 11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？0 w! g4 N7 r8 _4 j
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MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 % o* c; u" v* ^0 w7 M1 U ; e: |4 b/ Y* l- Q3 o' W 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 6 b$ E4 u; p6 T% g3 B8 k* O x$ V* o- _; I; g# t4 W MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 ; w' }) J- ] k. v- X; o 0 N% M/ \/ P& E7 Q% d5 s/ N' a 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：' {8 v* H3 S) x0 U/ ^ s( g; U
5 i! Z+ J3 T1 H/ }1 R& s 更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 / M* u( W) o$ b8 c: w, D H6 Z
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年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 ; W* h0 K4 s$ k2 n; |( @0 D9 M ; d0 }5 {8 U* T d( Y7 M4 T( G; S9 j- ]1 J 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 2 A$ g9 W+ v4 }
; W0 T+ J# J8 g' E8 [- g' `* S9 M
重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 4 A4 d+ ~# ~0 g+ c3 _: ]
