标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）
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& H2 P! d! W+ t 8 u+ t$ M8 g) s p. N5 J) |( ` " H$ r3 P$ z/ j7 S2 y2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 5 _9 b e6 [# T. d6 a v3 |$ j' I: r' |$ U; N
于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：! K3 d$ i6 k5 w R& x
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1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ ( g6 c8 m, n! x4 A/ t* [8 V 3 j7 m$ }' g* ~- ?- | MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）$ U/ a8 f' V! Q9 l
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只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 " e' ?, [* x6 v# O2 I : f! [& R+ }! h/ d9 ? 2． 在家办公算不算营业场所？+ j% h- O, B( m+ N& _# M% m6 o0 v
0 U( T2 o* j( k# C: ^ MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 6 |: R+ ]) C$ R0 L9 t/ U- N& }1 ?9 z9 J' \' S
如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。+ p* V# J z7 _# j4 T
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3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ 2 N$ Z& \0 \- Y* a* k g % D$ M! \0 X5 z' Q; T MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 / Q( q2 V+ c% U2 s, _ 5 |0 Q2 e! u& p9 ?% a 企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。! N* V( ]4 `. g( D
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MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。* u, p, Z/ P0 a4 r5 v" n
0 {( V2 q# G p) B7 O. a! q 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？' d& d7 z2 A& |4 C
) J5 d6 z! Q6 e) f MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 ( ^6 |, n3 ~& p$ B4 z1 s8 V) q* M/ Q
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 # @- u" j- s! X4 g- [2 p0 T+ k4 b6 S
MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。( t. G! }' N8 d6 Y7 g
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5． 谁得申请执照？% ^1 c+ r, t& a4 N
0 F B4 f: ~$ o- D# I. S( k. b MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。( P: X9 k; |$ h# X1 L( S
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豁免情况： \: R) R- [' ^ ?- m+ I j, b- Y% V8 [: t8 g' k x2 i
境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 $ u- T: s V, L1 O# R , `8 B& C7 x: `) r+ ?& K& O 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？/ O6 L6 S$ Y) `; y3 h9 m i
' F/ g. F1 y8 U" R4 u MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。0 U' G' _0 a y7 w
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企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。& F: P% p F& r8 C# _
, f6 S" Y4 K) E. l MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 3 K# [% k0 i0 h- \5 Z' Y4 t, r; j8 y* i" D" J% i
7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ 6 r4 X! R/ N) V 6 z5 i# u' L) j0 a) i MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。+ q4 p1 u$ A4 E: s( k: j0 r% J" d
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 $ M% [5 i' M0 s# R; T% Q & J; C) `( N: x o MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 * O8 X- b6 z @, z, k5 w m + Z9 X- Q3 I( }: ]8 T9 h, ` Z2 q 8． 账户服务和转账的规矩有多严？8 U2 X( B) y t& t q' J
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MAS 的说法： 4 c6 V& r; l1 i7 z! N; c; S# B/ j0 m
账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。, Q( H: \) O5 T, @
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转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 ! \- q4 K" o4 y. g/ j% B0 f 4 D2 F0 m( R9 t: Q8 Z) C- Q 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。. L3 w, E" ^* ]. z P! h3 L% a
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MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 5 q& {- J+ ^- r' z9 m5 t# z" X2 }( i% o# z H
9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？6 `; U0 J0 Z% H1 U b0 l
4 ?/ B; e( n7 B; d MAS 的说法：1 k1 p4 ^5 ~/ s! x' s. _. V
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技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 8 S+ t. v7 J! X I8 B' E s $ Z, n# ]+ R4 h 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。 + I/ Q1 D( Q3 p9 `+ a5 ~5 y R- r- y. {, m$ v2 \. F9 f 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 ( Y/ ]0 N7 S2 _, W1 J. F* Q% \- ]# O . o/ C9 u( C) \7 W MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。7 P0 ?: s) F7 [) p' P9 _
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10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ ) e9 T, q& n+ I / t, k; s9 o: ]% d* _& b MAS 的说法：- ^$ k7 v' _! ` |8 n
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 + b6 w" @- ?! ]/ z1 c- v9 x- l2 c E9 s2 @5 b3 @4 \7 y
披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。 * \5 p) [+ M& u% d ' o/ u' S- D* x' i5 K7 @ 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 5 D1 s5 H7 x* O( ^# D. [! t1 c9 T* a+ q
MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。$ f$ K# J, o$ \
8 ^; L" a( Z# J, W: K! ?* W/ i 11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ . \( g8 v" x7 K4 {: N4 w 9 H- y1 l% \0 X MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 - k2 i( [1 }0 ~4 C! i. c * K1 P! B# c" f- V4 N7 @ 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 + E7 V) q, R$ Q7 r + @; s p# y e, F$ p3 p MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 % A$ z' ?7 @0 n2 r; [( ]' ^* D: t3 p4 ?: {
12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：2 N5 ~- [6 _) s! _ f2 ?4 R
' q0 }# Z. ~; {4 W 更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 5 ` Z' x: |, F( m" s' Y ) V/ I+ k, ^, ]% j% ?! {! o0 o; i% B 年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 9 P$ p5 Z* ?$ N! V& M+ z A1 A# Y9 T1 P8 H- \( [( O
更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 4 F$ u% V1 s! Y% F- H5 p
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 1 s8 g! r1 Q: H$ q* L5 R
3 N7 i, }8 t, e8 W: c/ u B 现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险) H' ^+ L: s! O. T: @3 h
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如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： 3 Z6 d% _0 t0 i( @6 p) T+ q+ C* a 2 m I3 J5 x' v2 r$ z/ G/ }+ ^ s 持有《支付服务法》（PSA）牌照 / `; o( A( A8 w$ i4 f; [# F$ W5 v3 G |$ y3 J1 O8 o
被 PSA 豁免% S# V: d4 U; a1 [# t% B( z* V) K
B _& J8 Q9 }0 V 持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。 _ i( e, n) F5 \! a6 J# J
. j$ Y7 K: p% a8 r1 y+ C8 r- X- n6 r ~8 l$ V, ~7 v - U3 O! V/ @+ m) @$ E& i) U' }6 {/ bAiying 行动建议：1 @( z- z- b* k: t
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马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。7 @2 h" [" g( d. A5 |( S
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