新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）

# C& {! t& {0 J7 ^
/ b; G+ p- ^" j& d. G
+ G( e/ c# `, I' e. G+ F7 P; s

" p* L- G" G* a

5 x! ^& N0 s3 b: c9 k3 `
2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing）  、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching）  、托管服务（custodial services）  、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。
" {/ X4 b* y: u
　　于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：
$ W" n5 {' y3 r# @0 V
/ B& @, g, B# f( s. d　　1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？
  N. l9 L' n3 K5 F; E% J& p, y' F
6 R: _5 \: f# _5 k2 X　　MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）
% V1 [4 K, X8 W8 t; \4 h; Y) t% q
　　只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。

' c2 V$ b5 C: Q; B　　2． 在家办公算不算营业场所？

1 B- X0 L: o% l- g  M　　MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。

/ Z! v" ^! ?7 O/ {' y0 M0 Y2 [4 o　　如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。

9 C' N6 C; P  m  i　　3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？

　　MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。
, y: X1 }8 S8 m4 t) O; Z) b
　　企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。

0 v0 \, N' W; |* Q" g- n' r* l　　MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。

0 X8 z( o. F( ^　　4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？

　　MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。
# Z1 _9 [( ?& v+ F7 `! X
# M5 t4 s3 W! u+ _# F　　企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。
' O. s- D* c( \% `4 G
0 w- J# O, {- c! {: a% z6 h　　MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。
, q/ ~2 a) h" x
　　5． 谁得申请执照？

* }. N5 T* Q( P* p/ |. D　　MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。

　　豁免情况：

4 h( U0 p5 P: A6 f/ r3 U8 D　　境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照
6 j, A0 |! V( D7 m) _
1 H6 {" H# z6 S5 s8 Z' V6 c　　6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？

　　MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。
5 b8 Y3 R! K# u- \  J8 n
　　企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。

　　MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。
" d7 Q$ q; ~0 L% c8 H% X, w
8 Q9 e0 i8 V: k! K$ l" _$ Y　　7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？
) [0 {9 V+ X3 ?, L& V
　　MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。

* N% r! f' v. ]4 u: \+ ]) t8 b0 D　　企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。
& B/ s( V5 V' W/ s0 D% }1 X
　　MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。

　　8． 账户服务和转账的规矩有多严？
; y# c: g- ^1 O# J5 ~5 y3 C
　　MAS 的说法：

$ {9 Q2 _# y7 l+ [2 d5 a　　账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。
$ R4 Z1 t& T# t: G( i- w: N
　　转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。

　　企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。

　　MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。
* G) j+ i2 ~; E) S( P0 w# R
　　9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？
- C! R& X$ P# O$ q6 _1 \0 D- N
3 O& X; D. w0 x' Q. H% {% j, H　　MAS 的说法：

9 U2 G% s5 Q7 n4 q　　技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。
' C+ n; Z0 y8 n, v8 o
　　网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。

　　企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。
+ N1 D2 z3 U% c. `  w* B
; E) n& \6 _  `　　MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。
" z8 w. A$ _/ _- z: D# O
* A7 M* {, {7 b& h0 i2 V　　10． 行为和披露要求会不会太麻烦？

　　MAS 的说法：
& O3 s, q" P# |
　　行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。

0 Q. P$ I" Q% T* l+ h- B　　披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。

　　企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。
! m! L  V) T) N
1 ?) e. h% K! b2 w/ y　　MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。
9 @, S; I2 [9 j8 x
: t2 p& d. E! j  U$ \　　11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？

　　MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。

# `3 v( C* `  U$ U  n7 {& }, F% H　　企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。

3 x/ m) a7 P1 _* t# y0 E6 L　　MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。

　　12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：
1 Q: b0 m( R" r) t
　　更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。  
8 g7 _# t/ |& d1 C  M! r
　　年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。  
  n: B) |. C* n% p
　　更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。  

　　重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。  

6 k- [' x, L9 y' L4 l3 t% N1 G　　现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险
. Y6 [4 }: t' i$ j$ d8 q
　　如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：

9 |2 I$ u, b( n4 S6 @% d　　持有《支付服务法》（PSA）牌照

  ?: \: K# Z# s" x7 A+ @9 I1 s' S　　被 PSA 豁免
0 c  d( Y. Y, M) ~: \* }
　　持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。
2 m0 U6 r6 I9 l: \0 l1 x- F! l

9 [5 r/ G" o5 U4 k! @" X
Aiying 行动建议：

" @" B6 R7 j7 @# q' b* t　　马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。

　　花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。

　　多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。
- f5 z" e6 K& c/ w, K/ U+ z# c
　　关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。

这个停业也是没办法的事情。

停业的话那是可以要先知道

会不会停业这个也是不知道的了。

要在看一下的啊，是不是会停业

不到月新规压顶，数字币服务商要抓紧合规啦！
, P& A. @* q- C( ~! v; S

建议需要沉着冷静的人，要不然的话不如不给更好。

这个游戏可以自己好好把握，也是很好的。

好多钱包的感觉的呢，为嘛我都不太清楚的呢！

撇开别的不说，天策优惠满地啊

这次游戏也确实很不错的盈利来的啊

给建议还是需要沉着冷静的人啊，我也是来旁观了

是个良心公司啊，优惠这么多！非常值得参与

有盈利的时候就该离开，全部游戏长玩就是完了

建议还是需要适当的给，否则是急功近利

这样一个优惠相信大家也会喜欢的吧

这个钱包挺好使用，反正吧都是要谨慎安全第一啊！